淘集集创始人或承担12亿债务的连带清偿责任，VI三胎医疗股票龙头E架构下的股东责任问题何解？

亿轩观市

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旧日明星创业公司淘集集破产事情40个月后，又有了新进展。

界面新闻从淘集集创始人张正平处独家得悉，近来淘集集破产办理人申述张正平个人，要求他作为公司法定代表人及控股股东，承当淘集集公司12亿债款的连带清偿职责。

在我国过往的企业破产案子中，由破产办理人提出让股东承当连带清偿职责，较为罕见。

“我十分意外，假如按照这个成果判下来，可能会呈现首个因创业欠债12亿的个人。”张正平对界面新闻表明。

时刻倒回到2024年，命悬一线的淘集集没能度过那场“生计”难关。成立于2024年的淘集集，用一年时刻拿下了1.3亿用户的下沉电商商场，成为其时的明星创业公司，到了2024年6月，淘集集发动B轮融资进程中，与出资方达到意向协议，但资金却迟迟未到账，淘集集只能以悉数外界能想到的方法持续“烧钱”，交换高额增加以拿到出资。

2024年秋天，供货商会集挤兑上门讨要货款，惊惧心情在商家群中延伸，随后渠道资金链转负，张正平也很快寻觅新的资方评论重组事宜。2024年12月，淘集集宣告并购重组失利，公司进入破产清算阶段。

2024年3月，天眼查显现，淘集集的运营主体上海欢兽实业有限公司（以下简称“欢兽公司”）新增破产重整信息，显现该公司自动请求破产，经办为上海市第三中级人民。这是淘集集并购重组失利事情的终究成果。

据张正平泄漏，破产流程到今日还没有完毕，已进入结尾阶段，但出人意料的12亿元债款的连带清偿职责，成为他当下最大的难题。

从张正平向界面新闻供给的应诉书中，能够看到，破产清算进程中，淘集集员工债款及社保债款清偿已完毕，剩下一般债款约12.5亿元未能清偿。

破产办理人对此提申述讼称：“原告以为，被告作为欢兽公司的控股股东，使用公司法人独立位置和股东有限职责，在公司运营中被告实践投入与公司运营危险显着不相匹配，严峻损害债款人利益。依据第二十条之规则，应当对欢兽公司未能清偿的债款承当连带职责。”

据核实，欢兽公司工商挂号的公司类型为有限职责公司，按照过往阅历，正常的有限职责公司中，完结了实缴职责的股东，假如没有显着损害债款人利益的状况，该股东承当职责的规划仅以其出资额为限，不需求额定承当连带债款。

但为何在此案中被诉，张正平解说到，尽管淘集集的注册本钱只要人民币100万元，但公司采用了国内科技企业常见的VIE架构，在此架构下公司实践已完结融资，算计融资额约为2.67亿元人民币，但在此诉讼中破产办理人关于上述融资款的投入一概不予认可，以为在公司运营进程中“实践投入与公司运营危险显着不相匹配”。

上海融孚律师事务所周金菁律师对界面新闻表明，这个案子焦点在于VIE架构（Variable Interest Entity，可变利益实体）下境外主体向公司的出资金钱是否能被确定为股东出资的争辩。按照国内现行有用的法律规则，经过向有限职责公司增资成为公司股东的，尚需求按照法律规则经相关工商主管部门改变挂号后，方能享有公司股东的完好权益。但在VIE架构下，有关出资方是经过“协议约好”完成股权操控联系，并不具有意义上的股东身份。

界面新闻查询企业信用信息公示体系得知，欢兽公司的注册本钱为100万人民币，法定代表人为张正平，公司最大股东也为张正平，持股份额为99%，另一位股东王蓓珺持股份额为1%。

能够说，张正平持有的这99%，是我国法律认可下的股权联系。

而淘集集实践的股权联系，则是参照了我国科技创业公司干流的VIE架构，也称为“协议操控”，即不经过股权操控实践运营公司，而是经过协议的方法完成对实践运营公司的操控及财政的兼并。

从2000年新浪赴美上市开端，VIE架构为我国创业公司取得境外融资、为外国出资者进入我国受限制范畴供给了更快捷的解决方案。曩昔二十多年里，VIE成为我国创业企业特别是科技互联网企业赴美上市的最常见东西之一。

以淘集集案为例，据张正平供给的股权架构图，张正平以100%的股权成立了Taojiji Holdings Limited，之后以后者的名义与其他公司在开曼一起组建了Taojiji Inc，Taojiji Holdings Limited占股权的26.95%。Taojiji Inc之后又在香港成立了股权100%的Taojiji HK Limited。接着，Taojiji HK Limited又在上海成立了股权100%的上海橙集电子商务有限公司。

这儿的上海橙集电子商务有限公司VIE操控欢兽实业。依据张正平与Taojiji Inc及Taojiji HK Limited于2024年1月7日签定的融资协议，由境外公司Taojiji HK Limited投入美元4,200万元至上海橙集电子商务有限公司，上海橙集电子商务有限公司再以技能服务费的名义将美元4200万元兑换成人民币2.67亿元支交给欢兽实业，后者收款后列作主营业务收入。

周金菁律师表明，依据关于股东出资职责的规则，公司股东在公司生产运营进程中为公司付出技能服务费或其他金钱的，不符合规则的股东出资的方式；而且，VIE架构下淘集集的A轮出资方未按照法定程序挂号为公司股东，其“股东“性质及”出资款“性质的确定均存在争议。本案中，上海橙集电子商务有限公司既不是挂号的”股东“，又以”技能服务费“投入欢兽实业，破产办理人根据以上理由以为A轮出资款非股东投入及出资行为，建议“实践投入与公司运营危险显着不相匹配”具有必定合理性。

此前，新闻曾发表淘集集于2024年10月进行A轮融资，融资金额4200万美元，这也是张正平所说淘集集仅有一轮正式融资，后续触摸的本钱都不乐意承当相关债款，融资终究也没有落定。

由张正平供给的淘集集股权架构图中，Taojiji Holdings Limited持股26.95%； Evolution Media China L.P（TPG旗劣势投基金）持股6.13%；Gemini Investments, L.P（盛洋出资）持股8.7%；Internet Fund V Pte. Ltd.（山君举世办理公司的隶属公司）持股4.35%。

受访者供图，淘集集的股权架构

周金菁律师表明，VIE架构出资人和挂号的股东都存在躲藏的危险：出资人买到的非上市公司股权，仅仅一家契约公司；别的境内企业一旦破产，进入到诉讼阶段，特别有大规划未清偿债款的时分，对挂号的股东也是很晦气的。

对此，张正平向界面新闻回应称，淘集集的A轮相关融资协议都有，依据资料厚实，股东状况也得到过经审计的审计报告。他自己也在预备答辩书的进程傍边。

自淘集集破产事情以来，张正平还持续做着电商范畴的创业，一起做了几份兼职，“养家糊口”。

我国科技公司黄金创业二十年，诞生了很多的财富故事。据美中经济与安全审查会计算，截止2024年5月5日，在美上市的248家中概股公司总市值约为2.1万亿美元，其间约70%的中概股都采取了VIE架构形式，对应的市值约为1.47万亿美元。