[微交易平台]工行、农行等多家银行监事长集体空缺， 传递出什么信号

界面新聞記者 | 安震

界面新聞編輯 | 江怡曼

　　今年7月，新修訂的《中華人民共和國公司法》正式開始實施。

　　在新《公司法》中，監事會在公司治理架構中弱化。界面新聞注意到，儘管銀行作爲特許持牌公司，普遍實行監事會與審計委並行運轉模式，但包括四家國有大行和半數以上股份行在內的多家銀行監事長一職已長期空缺。

　　這或許預示着，銀行金融機構公司治理改革即將到來。不過，業內人士認爲，監事會的弱化需要保證現有多部法律並行不悖，且什麼樣的公司治理架構能夠保證獨立性和監督有效性，仍然有待檢驗。

　　多家銀行監事長空缺

　　目前，在六家國有銀行中，工商銀行、農業銀行、中國銀行和建設銀行四家銀行的監事長職位均處於空缺狀態。

　　今年2月5日， 中國銀行發佈公告稱，公司監事會收到張克秋女士的辭呈。由於年齡原因，張克秋女士到齡退休，辭去本行監事長、股東監事、監事會履職盡職監督委員會主任委員職務。

　　同樣因到齡退休，農業銀行監事長王敬東，建設銀行監事長王永慶，也分別於2023年2月和10月卸任。

　　四大國有行中，監事長空缺時間最長的是工商銀行。2022年9月，工商銀行公告，監事長黃良波先生因工作變動向本行監事會提交辭呈，辭去本行監事、監事長職務。

　　公開簡歷信息顯示，黃良波現任中華全國供銷合作總社黨組成員、中央紀委國家監委駐供銷合作總社紀檢監察組組長。

　　六家國有銀行中，交通銀行監事長徐吉明、郵儲銀行監事會主席陳躍軍仍然在任。12家股份制銀行中，僅平安銀行、華夏銀行、浙商銀行、渤海銀行和廣發銀行監事長在任，超過半數股份制銀行目前監事長空缺，分別是招商銀行、中信銀行、光大銀行、興業銀行、浦發銀行、民生銀行和恆豐銀行。

　　不過，爲保證監事會正常運轉，興業銀行6月曾公告，公司監事會推舉張國明爲第九屆監事會臨時召集人。民生銀行也曾發佈公告，選舉楊毓、翁振杰爲監事會副主席，楊毓同時擔任監事會召集人。

　　界面新聞詢問多家銀行相關部門，對方均表示，對於監事長何時補位不知情，且不清楚監事長長期空缺的原因。

　　根據公告，監事長空缺的原因除上述到齡卸任，基本都屬於另有任用。如民生銀行監事會主席張俊（金麒麟分析師）潼，今年3月辭去監事會主席、職工監事及監事會專門委員會委員相關職務，並被聘任爲民生銀行副行長。

　　另外，恆豐銀行監事長則離開銀行，迴歸山東省委。2022年12月，恆豐銀行公告稱，張淑敏因工作變動，辭任監事長等職務。隨後，張淑敏被任命爲山東省委統戰部分管日常工作的副部長（正廳級）。值得一提的是，2018年加入恆豐銀行前，張淑敏的職位則是中共山東省委組織部副部長。

　　銀行監事會會取消嗎？

　　有國有行總行人士對界面新聞表示，監事會主要監督高管及行內的經營活動。四大行董事長、監事長和行長都是副部級，現在同爲副部級的監事長空缺，監事會工作可能會受到一些阻礙。

　　按照公司章程，監事會是銀行的監督機構，對股東大會負責。監事會主要行使檢查、監督銀行的財務活動，監督董事會、高級管理層及其成員履職行爲的合法、合規性。監事會一般下設履職盡職監督委員會、財務與內部控制監督委員會，協助監事會履行職責。

　　招聯消費金融有限公司首席研究員董希淼對界面新聞表示，《商業銀行法》第十八條規定，“國有獨資商業銀行設立監事會”；《銀行保險機構公司治理準則》第三條規定，“銀行保險機構應當按照公司法、本準則等法律法規及監管規定，建立包括股東大會、董事會、監事會、高級管理層等治理主體在內的公司治理架構”。因此，商業銀行應繼續設立監事會，配齊配足監事會人員。在《商業銀行法》等法律法規和監管制度未進行修改之前，任何弱化監事會職責的做法都是違法違規行爲，金融監管部門應進行糾正甚至處罰。

　　新《公司法》在註冊資本制度、出資方式、信息公示、股東權利等多箇方面進行完善。尤其是在公司治理結構方面，新《公司法》 在現行公司法關於國有獨資公司專節的基礎上，設“國家出資公司的特別規定”專章，值得注意的是，對於國有獨資公司，董事會中設置審計委員會等專門委員會，同時不再設監事會。

　　按照新《公司法》，公司可以選擇設監事會或只設一名監事，符合以下條件的也可以不設監事：第一，有限責任公司董事會設置審計委員會或全體股東一致同意。第二，國有獨資公司、股份有限公司董事會設置審計委員會。

　　對此，董希淼解釋稱，新的《公司法》並非不允許設立監事會，而是設立監事會變成一箇可選項。符合條件的公司是否設立監事會，應由股東大會決定。商業銀行作爲經營貨幣信貸的金融機構，相比一般企業對公司治理運行機制要求更嚴，尤其是對權力監督、制衡、約束的要求更高。大中型銀行應深入落實法律法規和監管制度規定，繼續加強監事會建設，進一步提高公司治理水平。監事會應嚴格按照我國法律和監管要求，切實做好對董事會、高管層的履職監督，紮實開展風險、內控和財務監督，按季度定期形成監督報告。

　　“一般情況下，監事長應擔任黨委副書記，並分管審計、合規等部門；或兼任紀委書記，將黨內監督與監事會監督有機結合起來。同時，建立獨立董事、外部監事與監管部門定期溝通的常態化機制。對於資產規模100億元以下的微小型銀行，可以不設立監事會，可設立職工監事和外部監事。”董希淼表示。

　　尋找銀行治理最優解

　　多位銀行業內人士均向界面新聞證實，監事會弱化在行業內已被討論較長時間，原因主要是：一方面，近年來金融腐敗案頻發，審計監督的有效性受到質疑；另一方面，銀行普遍採用的獨立董事 監事會制度雖然意在強化監督，但是不僅職責有重疊，人員成本也有增加。

　　中國人民大學法學院教授劉俊海對界面新聞表示，監事會、獨董與審計委監督失靈成因複雜，在控制股東、實控人與內部控制人的強勢操縱下，不僅監事會有名無實，股東會與董事會也很難真正發揮實質性作用。股東會有時會異化爲“大股東會”；一些法定代表人、董事長癡迷於“一言堂”的管理方式，將個人權威凌駕於民主治理規則之上。

　　“另外，監督者自身處於信息不對稱的弱勢地位，監事與獨董難以在第一時間獲悉其工作失誤與違規風險。加之監事在公司官僚體系中的地位遜於被監督者，獨董也由被監督者遴選，二者的弱勢地位難以逆轉。”劉俊海分析。

　　事實上，全球上市公司治理架構主要分爲四類，單層制以英美爲代表，董事會兼有經營和監督之責，公司可設立獨董，但不設置凌駕於董事會之上的監事會；雙層制以德國爲代表，公司治理機構由股東會、監事會和董事會組成，董事會不設獨董。監事會作爲董事會上位機構，享有董事任免權、報酬決定權、重大決策權和監督權等四大權限；混合制以我國爲代表。董事會和監事會均各自對股東會負責。我國上市公司既設監事會，又設獨董；歐盟則爲自選制，允許公司自由選擇雙層制或單層制架構。

　　從《公司法》的制度設計看，若公司選擇不設監事會，現行制度項下的獨董和監事會職責將合二爲一，獨董在公司治理中承載的責任更艱鉅。

　　劉俊海認爲，新《公司法》雖然允許獨董取代監事會，但未對等允許監事會取代獨董、只設監事會而不設獨董。顯然，從新《公司法》可以看出，法律對獨董制度的青睞和獨董優於、至少不遜於監事會的態度。

　　“一些企業界人士對以獨董制度吞併監事會的制度設計選項頗有微詞。在我參與的座談會中，有企業家代表認爲非專職獨董難以承擔專職化監事會對董事會和經理層的監督職責。因此，這些企業界人士主張維持獨董和監事會的並存模式。”劉俊海坦言。

　　董希淼也認爲，由董事會審計委員會來負責原本由監事會承擔的監督職責這一制度安排有待商榷。董事會審計委員會由董事組成，在對董事會和董事會成員進行監督等方面，存在角色衝突，即左手監督右手，難以發揮獨立、有效的監督制衡作用。

　　劉俊海進一步解釋說，《公司法》推出了監事會與審計委的“二選一”模式，此舉有制度創新意義，但其忽視了監事會制度本體改革。爲壓縮監事會適用範圍，立法者鼓勵甚至強制大公司將監事會存量監督權移交審計委，比如禁止國有獨資公司設監事會，強制審計委接管監事會職權；二是要求上市公司審計委直接行使監事會職權，導致監事會離場。

　　劉俊海認爲，目前銀行面臨的所有問題都可以歸結爲公司治理失靈導致，關鍵是法律應鼓勵銀行履行自治，銀行的董監高都應當勤勉盡責，爲金融消費者和社會創造價值。

　　劉俊海建議，未來銀行治理可以從兩方面着手。從繼續完善監事會制度角度來看，提升監事會在公司治理中的話語權，擴充增量監督職權，細化存量職權。其一監事會享有財務業務檢查權。檢查目標聚焦於財務業務的合法性（合規性）與妥當性。從時間軸看，檢查覆蓋事先、事中與事後三環節。檢查對象包括本公司、子公司、孫公司等附屬公司；其二，監事會享有董事任免提名權；其三，監事會享有對違法違規者的彈劾權。

　　“從獨董激勵角度來看，康美藥業案暴露出獨董的微薄津貼與鉅額賠償責任的巨大反差。”劉俊海建議，推行獨董津貼的市場化；同時，爲解除獨董後顧之憂，促進獨董輕裝上陣，大膽勤勉履職，推行獨董責任保險制度；另外，應鼓勵公司推行獨董股權激勵計劃，鼓勵獨董職業化的改革方向。

　　總之，世上沒有至善至美的監督制度，但制度競爭會催生出適配性較好的監督制度。要公允客觀地評價監事會、獨董與審計委的履職現狀，摒棄監事會朽木難雕的歧視與偏見。只要存在差異化的精準分工、無縫隙的守望互助、無延時的同頻共振，獨董與監事亦能相輔相成、有序兼容。